PROYECTO NORMATIVO SOBRE LAS EMISIONES PÚBLICAS DE VALORES A TRAVÉS DE PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO

En la última semana de diciembre del 2021 la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay (en adelante el BCU) mediante un comunicado puso en conocimiento un proyecto que introduce modificaciones a la normativa que regula la emisión de valores de oferta pública en régimen simplificado. El objetivo buscado es dinamizar el mercado de valores.

En el año 2017 el BCU ya tuvo un primer intento con la Circular 2283 creadora de las emisiones públicas de valores en “régimen simplificado”. Según este nuevo régimen simplificado se dieron algunas flexibilidades correspondientes a normas relacionadas a gobierno corporativo. Estas son, la inexigibilidad de auditorías internas, de la constitución de Comité de Auditoría y Vigilancia y sobre alguna información contable exigida para el régimen general de emisiones públicas de valores. Por otro lado, se restringen a las empresas con facultad de realizar estas emisiones, las cuales, no pueden tener ventas anuales superiores a UI 75.000.000 UI (setenta y cinco millones de unidades indexadas) en los dos últimos ejercicios económicos y también se restringen a los inversores donde existe una lista taxativa de inversores posibles. El régimen simplificado de las emisiones públicas de valores hasta el momento puede considerarse un fracaso dado que en casi cuatro años hasta el momento no se ha realizado ninguna emisión bajo esta modalidad, es por este motivo que el BCU propone cambios a través del proyecto normativo.

Estos cambios se basan principalmente en los siguientes aspectos: a) admitir que cualquier empresa residente pueda emitir valores bajo el régimen simplificado, b) se elimina la lista taxativa de inversores admitidos, c) disminuir costos al emisor y d) mantener la flexibilidad existente en el régimen vigente e incluso disminuir aún más las exigencias de gobierno corporativo.

Sobre el literal a) se pretende eliminar la imposibilidad establecida para aquellas empresas residentes que facturen más de 75.000.000 UI en el año calendario de emitir valores sobre este régimen simplificado. Se mantiene esa prohibición para las empresas que superen ese límite para emitir otros valores que no sean representativos de deuda.

Es de destacar que sólo sociedades residentes pueden ampararse a este régimen de emisiones públicas simplificadas, esto ya está establecido en la normativa vigente y se pretende mantener en el proyecto normativo modificatorio. Según el proyecto no se admitiría que aquellos emisores que hayan emitido valores de oferta pública en el régimen general emitan bajo este régimen simplificado.

El proyecto también establece que las emisiones de un mismo emisor o de emisores que pertenezcan al mismo grupo económico sumadas no pueden superar las 100.000.000 de UI equivalentes a U$S 11.740.000 aproximadamente.

Sobre el literal b) se propone eliminar la lista taxativa de inversores admitidos ampliando el elenco de inversores posibles. No obstante ello, se establece un límite de inversión aplicable a los inversores pequeños (aquellos con activos financieros inferiores a 1.000.000 UI), cuya inversión no podrá superar 120.000 UI por emisión ni 360.000 UI en valores emitidos en régimen simplificado. No será de aplicación lo dispuesto precedentemente cuando el inversor pequeño acredite que cuenta con el asesoramiento de una institución que presta servicios de asesoramiento en inversiones que se encuentre sujeto a regulación y supervisión del BCU.

Los literales c) y d) están interconectados por lo que los vamos a tratar en conjunto. Sobre estos puntos el proyecto normativo prevé que las empresas que emitan valores de oferta pública bajo el régimen simplificado:

- Podrán adoptar la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Empresas emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad para la formulación de sus Estados Contables en lugar de las Normas Internacionales de Información Financiera.

- La exigencia de auditoría interna se exige sólo para las sociedades que tengan ventas anuales superiores a 75.000.000 UI.

- No se exige la constitución de Comité de Auditoría y Vigilancia lo cual se mantiene según el régimen vigente.

- Buscando la reducción de costos se flexibiliza la información a presentar por el emisor al momento de solicitar la autorización del emisor y del valor en el Registro del Mercado de Valores así como la información periódica que debe presentarse durante la vida de la emisión, en este sentido se propone:

• sustituir la exigencia de presentación de testimonios notariales por copias autenticadas (la modificación está prevista también para el régimen general);

• no se requiere calificación de riesgo;

• sobre la presentación de estados contables se requieren sólo los correspondientes a los dos últimos ejercicios económicos (en la normativa gente para el régimen simplificado y en el caso del régimen general se requieren de los tres últimos ejercicios económicos);

• se sustituye la exigencia de informe de auditoría externa que debe acompañar los estados contables por un informe de Revisión Limitada (esta excepción no resulta aplicable para las sociedades que tengan ventas anuales superiores a 75.000.000 UI);

- Sobre la información periódica a presentar durante la vida de la emisión, los estados contables anuales y sus informes que los acompañan se amplía el plazo de presentación de 3 a 4 meses siguientes a la finalización de cada ejercicio económico.

El BCU estará recibiendo comentarios de parte del público en general hasta el 15 de febrero de 2022.

Es muy claro el objetivo del BCU de mejorar el actual régimen simplificado de emisiones públicas de valores a los efectos de que se utilice este régimen como alternativa de financiamiento dentro de nuestro mercado de valores con el fin último de dinamizarlo y de dar más opciones de financiamiento a las empresas diferentes a las formas de financiamiento tradicionales, más opciones de ahorro a los inversores y aportando más opciones a la operativa de los intermediarios, asesores de inversión, gestores de portafolio y operadores del mercado de capitales.

Quedamos a disposición para cualquier consulta o aclaración.

Dr. Javier Fernández Zerbino

Montevideo, 14 de enero de 2022